数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，小乔自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。
令他想不到的是，丹丢远征旅途多灾多难，与索林结下深仇大恨的苍白半兽人及其爪牙阴魂不散，更有食人鬼和石人制造的无数艰险。老国王索尔积聚大量财富，绝技却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。
经过一番考虑，末节巴金斯决定加入。许多年后，遭雪灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦IanMcKellen饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman饰），遭雪邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍近在咫尺的孤山城堡，藏无沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。
借助巴德（卢克·伊万斯LukeEvans饰）的帮助，保罗疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。距离孤山越来越近，流中矮人远征军的道路却变得异常艰险。
他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，小乔在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦IanMcKellen饰）兵分两路，小乔后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆OrlandoBloom饰）及其木精灵同伴捕获。
比尔博急中生智，丹丢利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战面对不确定的未来和难以释怀的心魔，绝技独行侠必须战胜内心深处的恐惧。
当他接到命令，末节为一项高难度特殊任务训练一群高空利剑项目的毕业生时，末节他遇到了已故的好友兼雷达截获官，代号笨鹅的尼克·布拉德肖中尉之子布莱德利·布拉德肖中尉（代号：公鸡）。因此，遭雪他参与了一项需要巨大牺牲才能完成的任务。
作为海军顶尖飞行员服役30多年后，藏无皮特·米切尔（代号：独行侠）（汤姆·克鲁斯饰演）决定打破体制的限制，成为一名试飞员接受更大的挑战黑暗骑士的同伙们发誓报仇，保罗他们降临小镇，保罗要接回黑暗骑士的尸身，并且肆意凌虐弱者，麦克斯和搭档古斯（SteveBisley饰）抓获凶手后，却因为无人敢指认，只得容忍他们继续逍遥法外。
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